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福鞍股份:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核

关于 辽宁福鞍重工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之 核查意见独立财务顾问 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 签署日期:2018 年 6 月 第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为辽宁 福鞍……

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关于

辽宁福鞍重工股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之

核查意见独立财务顾问

北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

签署日期:2018 年 6 月

第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为辽宁

福鞍重工股份有限公司(以下简称“福鞍股份”)本次重大资产重组的独立财务顾问,对上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》(上证发〔2013〕3 号)相关事项发表如下意见:

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业经核查,独立财务顾问认为:本次重大资产重组的上市公司福鞍股份的证监会行业分类为“制造业-通用设备制造业”,不属于上述文件规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业;

本次拟注入资产辽宁冶金设计研究院有限公司(以下简称“设计研究院”)主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务,证监会行业分类为“水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业”,不属于上述文件规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上市

福鞍股份主营的铸钢件业务在经济增速放缓、原材料价格上涨、产品价格下跌的大环境下持续低迷,盈利能力较弱,为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力,保持公司持续健康发展,保护全体股东特别是中小股东的利益,福鞍股份拟通过重大资产置换注入优质资产。

拟置入资产设计研究院主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务,证监会行业分类为“水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业”,而拟置出的福鞍股份原有的铸钢件业务属于证监会行业分类中的“制造业-通用设备制造业”,其产品主要用于火电设备与水电设备等,故本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

此外,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关规定,本次交易不构成借壳上市。

经核查,独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购,且不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份本次重组为福鞍股份以原有铸钢件业务置换辽宁中科环境监测有限公司持有的

辽宁冶金设计研究院有限公司的 100%股权,置出资产将最终由福鞍控股有限公司进行承接,置换差额部分由福鞍股份以现金方式向福鞍控股有限公司支付。因此,本次重大资产重组不涉及发行股份。

经核查,独立财务顾问认为:本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查,独立财务顾问认为:福鞍股份不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

(以下无正文)(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之盖章页)

财务顾问主办人:

付林 李兴刚

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

2018 年 6 月 7 日

责任编辑:cnfol001

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